ความยั่งยืน

1. วัตถุประสงค์

เพื่อให้การกำกับดูแลการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท (“คณะกรรมการ”) เป็นไปตามกฎหมาย ระเบียบ และข้อบังคับต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง ซึ่งคณะกรรมการจะต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบและมาตรฐานจริยธรรมสูงสุด

2. องค์ประกอบและการแต่งตั้ง
  1. คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน โดยต้องประกอบด้วยกรรมการอิสระ อย่างน้อย 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด แต่ต้องไม่น้อยกว่า 3 คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
  2. คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ ในกรณีที่คณะกรรมการเห็นสมควร จะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้ โดยรองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบังคับบริษัทซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย
  3. ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่ไม่เป็นบุคคลเดียวกัน เพื่อให้มีการแบ่งแยกบทบาทอย่างชัดเจนและมีการถ่วงดุลอำนาจในการดำเนินงาน
  4. การแต่งตั้งกรรมการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ และระเบียบที่เกี่ยวข้อง โดยจะต้องดำเนินการด้วยความโปร่งใสและชัดเจน
    1. กรณีที่มีกรรมการครบวาระออกจากตำแหน่งกรรมการ ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้งกรรมการโดยมติการแต่งตั้งกรรมการ ต้องได้รับคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน ถ้ามีคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด
    2. กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเนื่องจากเหตุอื่นนอกจากการครบวาระออกจากตำแหน่งกรรมการ ให้คณะกรรมการพิจารณาแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการที่พ้นจากตำแหน่ง จะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียง เท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน ทั้งนี้ มติการแต่งตั้งบุคคลเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว ต้องได้รับคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
3. คุณสมบัติ
  1. กรรมการต้องเป็นบุคคลธรรมดา และ
    1. บรรลุนิติภาวะ
    2. ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ หรือคนเสมือนไร้ความสามารถ
    3. ไม่เคยรับโทษจำคุกโดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ได้กระทำโดยทุจริต
    4. ไม่เคยถูกลงโทษไล่ออก หรือปลดออกจากราชการ หรือองค์การ หรือหน่วยงานของรัฐ ฐานทุจริตต่อหน้าที่
    5. ไม่เคยถูกเปรียบเทียบปรับในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้กระทำโดยทุจริต
  2. กรรมการต้องมีความรู้ความสามารถ และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ มีคุณธรรม มีความซื่อสัตย์ และมีเวลาอย่างเพียงพอที่จะอุทิศให้กับการปฏิบัติหน้าที่กรรมการอย่างเต็มที่
  3. กรรมการสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการในกิจการอื่นได้ แต่ต้องไม่เป็นอุปสรรคต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการของบริษัทฯ โดยกำหนดให้กรรมการควรดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้ไม่เกิน 5 บริษัท
  4. กรรมการต้องไม่กระทำการใด ๆ ที่มีลักษณะเข้าไปบริหารหรือจัดการในกิจการอื่น อันจะก่อให้เกิดการบั่นทอนผลประโยชน์ของบริษัทฯ หรือเอื้อประโยชน์ให้บุคคลหรือนิติบุคคลใด ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น
  5. กรรมการอิสระ หมายถึง กรรมการที่มีความเป็นอิสระจากการควบคุมของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่และต้องไม่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้ส่วนเสียกับการตัดสินใจของผู้บริหาร ทั้งนี้ คุณสมบัติความเป็นอิสระของกรรมการมีดังนี้
    1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย
    2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง
    3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของกรรมการรายอื่น ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
    4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้งความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัทฯ หรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ หรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้ การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน
    5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสำนักงาน สอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ สังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า สองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง
    6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือ ที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง
    7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
    8. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
    9. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (Collective decision) ได้ กรรมการอิสระควรใช้ดุลยพินิจอย่างเป็นอิสระในการพิจารณาเรื่องต่าง ๆ ในการดำเนินธุรกิจ และพร้อมที่จะแสดงความคิดเห็น หรือคัดค้านในกรณีที่มีความเห็นขัดแย้งในเรื่องที่มีผลกระทบต่อความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย
4.วาระการดำรงตำแหน่ง
  1. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่พอดี ให้ออกจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
  2. กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง ทั้งนี้ กรรมการที่ครบกำหนดวาระ อาจได้รับการพิจารณาเลือกตั้งให้เป็นกรรมการบริษัทต่อไปได้
    นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการจะพ้นจากตำแหน่งเมื่อ
    1. ตาย
    2. ลาออก
    3. ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายหรือข้อบังคับของบริษัทฯ
    4. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกจากตำแหน่ง ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุม และมีสิทธิออกเสียง
    5. ศาลมีคำสั่งให้ออก
  3. กรรมการที่ประสงค์จะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัทฯ โดยการลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัทฯ
  4. กรรมการอิสระสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการติดต่อกันได้ไม่เกิน 2 วาระ และสามารถต่อวาระได้โดยรวมระยะเวลาการดำรงตำแหน่งทุกวาระแล้วต้องไม่เกิน 9 ปี เพื่อความเป็นอิสระในการให้ความเห็นและปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการอิสระของบริษัทฯ ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทสามารถพิจารณาขยายระยะเวลาการดำรงตำแหน่งของกรรมการอิสระได้ตามที่เห็นสมควร และในปีที่กรรมการอิสระดังกล่าวครบกำหนดออกตามวาระ คณะกรรมการอาจเสนอชื่อกรรมการดังกล่าวให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นพิจารณาเลือกตั้งกรรมการกลับเข้าเป็นกรรมการอิสระต่อไปได้
5. หน้าที่และความรับผิดชอบ
  1. บริหารกิจการให้เป็นไปเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดแก่ผู้ถือหุ้น (Fiduciary Duty) โดยยึดถือแนวปฏิบัติสำคัญ 4 ประการคือ
    1. การปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต (Duty of Loyalty)
    2. การปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังและรอบคอบ (Duty of Care) มีความรับผิดชอบ (Accountability) และมีจริยธรรม (Ethic)
    3. การปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติคณะกรรมการ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น (Duty of Obedience)
    4. การเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มอย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส เชื่อถือได้ ทันเวลา และเท่าเทียมกัน (Duty of Disclosure)
  2. กำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์ในระยะสั้นและระยะยาวในการดำเนินธุรกิจ เพื่อให้มั่นใจว่าสามารถบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของบริษัทฯ โดยมุ่งเน้นเป้าหมายเพื่อความยั่งยืน ตลอดจนสอดคล้องกับการสร้างคุณค่าต่อกิจการ ผู้มีส่วนได้เสีย และสังคมโดยรวม โดยมีการทบทวนเป็นประจำทุกปี
  3. กำหนดค่านิยมและวัฒนธรรมองค์กรทั้งในการดำเนินงานและด้านจริยธรรม เพื่อขับเคลื่อนธุรกิจขององค์กรให้ไปสู่การเติบโตอย่างยั่งยืน โดยปฏิบัติตนเป็นแบบอย่างที่ดี
  4. พิจารณาอนุมัติรายการที่สำคัญตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ ตามที่กฎหมายและข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดรวมถึงระเบียบอำนาจอนุมัติดำเนินการของบริษัทฯ
  5. พิจารณาอนุมัติแผนงานและงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ โดยมีการติดตามผลการดำเนินงานด้านต่าง ๆ ตามกลยุทธ์ของบริษัทฯ อย่างต่อเนื่อง เพื่อให้มั่นใจว่าการดำเนินงานเป็นไปตามเป้าหมายที่กำหนดโดยมีการนำนวัตกรรมและเทคโนโลยีมาใช้อย่างเหมาะสมปลอดภัย
  6. กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วมทุนให้เป็นไปตามนโยบายและทิศทางเดียวกันกับบริษัทฯ เพื่อให้มั่นใจว่าการลงทุนของบริษัทฯ เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพเหมาะสมและเกิดประโยชน์ต่อบริษัทฯ
  7. กำหนดและทบทวนโครงสร้างคณะกรรมการในเรื่องจำนวนกรรมการ สัดส่วนกรรมการอิสระ รวมทั้งคุณสมบัติที่หลากหลายเพื่อให้เหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ตลอดจนพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการบริษัทและกรรมการชุดย่อยอย่างเหมาะสม โดยผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  8. พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ เพื่อสนับสนุนการปฏิบัติงานตามความรับผิดชอบของคณะกรรมการตามความเหมาะสมและความจำเป็น โดยมีการติดตามผลการดำเนินงานของคณะกรรมการชุดย่อยอย่างสม่ำเสมอ
  9. จัดให้มีการเปิดเผยรายงานทางการเงินและข้อมูลสำคัญต่าง ๆ ต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม อย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส เชื่อถือได้ ทันเวลา เท่าเทียมกัน และเป็นไปตามกฎเกณฑ์ มาตรฐาน และแนวปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง
  10. จัดให้มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  11. จัดให้มีจรรยาบรรณธุรกิจของกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน เพื่อเป็นมาตรฐานแนวทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ โดยกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน ต้องปฏิบัติหน้าที่ของตนอย่างมีจริยธรรม และปฏิบัติตามจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทฯ อย่างเคร่งครัด
  12. จัดให้มีนโยบายที่สำคัญและการดำเนินงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยสนับสนุนให้มีการสื่อสารไปสู่ทุกคนในบริษัทฯ ให้ได้รับทราบยึดถือปฏิบัติอย่างจริงจัง
  13. จัดให้มีกระบวนการที่ชัดเจนและโปร่งใสเกี่ยวกับการทำรายการระหว่างกัน
  14. จัดให้มีกระบวนการที่ชัดเจนในการรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาลต่อคณะกรรมการ เมื่อพบหรือมีข้อสงสัยเกี่ยวกับรายการหรือการกระทำ ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ คณะกรรมการต้องดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาลเห็นสมควร
  15. กำกับดูแลป้องกันการกระทำที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์รวมถึงการใช้ประโยชน์อันมิควรในทรัพย์สินของบริษัทฯ
  16. จัดให้มีนโยบายและกระบวนการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ มีการติดตามและประเมินการบริหารความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ
  17. จัดให้มีการกำหนดแผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ และกำกับดูแลให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูงที่มีประสิทธิผลเป็นประจำทุกปี
  18. ประเมินผลปฏิบัติงาน การกำหนดค่าตอบแทน เงินเดือน และโบนัสของกรรมการผู้จัดการใหญ่ โดยผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  19. จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ประจำปีของคณะกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อย และกรรมการรายบุคคลเป็นประจำทุกปี โดยนำผลประเมินไปใช้สำหรับการพัฒนาการปฏิบัติหน้าที่ต่อไป
  20. พัฒนาความรู้ความสามารถอย่างต่อเนื่อง โดยเข้าอบรมหรือเข้าร่วมหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่กรรมการหรือกิจกรรมใด ๆ ที่เป็นการเพิ่มพูนความรู้ในการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง โดยมุ่งเน้นประเด็นด้านความยั่งยืนที่สัมพันธ์กับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  21. จัดให้มีเลขานุการบริษัทเพื่อช่วยดูแลกิจกรรมต่าง ๆ ของคณะกรรมการและช่วยให้คณะกรรมการและบริษัทฯ ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง
  22. กำกับดูแลให้มีการจัดทำนโยบายและแนวปฏิบัติด้านการต่อต้านทุจริตคอร์รัปชัน ปฏิบัติตามนโยบายและมาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชันของบริษัทฯ อย่างเคร่งครัด เพื่อเป็นแบบอย่างที่ดีแก่บุคคลากรของบริษัทฯ ตลอดจนสนับสนุนให้มีการสื่อสารทั้งภายในและภายนอกองค์กรเพื่อให้เกิดการปฏิบัติอย่างแท้จริง
  23. กำกับดูแลให้มีกระบวนการและช่องทางในการรับและจัดการกับข้อร้องเรียนของผู้ที่ประสงค์จะแจ้งเบาะแสหรือผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างมีประสิทธิผล
  24. กำกับดูแลให้มีระบบการรักษาความปลอดภัยของข้อมูล รวมถึงการกำหนดนโยบายและวิธีปฏิบัติในการรักษาความลับ (Confidentiality) การรักษาความน่าเชื่อถือ (Integrity) และความพร้อมใช้ของข้อมูล (Availability) รวมทั้งการจัดการข้อมูลที่อาจมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ (Market Sensitive Information) ตลอดจนดูแลให้บุคคลที่เกี่ยวข้องทั้งภายในและภายนอกปฏิบัติตามระบบการรักษาความปลอดภัยของข้อมูลด้วย
  25. จัดให้มีการทบทวนกฎบัตรคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกปีให้สอดคล้องกับภาวการณ์
  26. สามารถแสวงหาความเห็นทางวิชาชีพเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจด้วยการว่าจ้างที่ปรึกษาภายนอกด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ
  27. ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดเกี่ยวกับกิจการของบริษัทฯ ตามที่ผู้ถือหุ้นมอบหมาย
6. บทบาทหน้าที่ของประธานกรรมการ
  1. กำกับ ติดตาม และดูแลให้มั่นใจว่า การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ และบรรลุตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักขององค์กร
  2. ดูแลให้มั่นใจว่า กรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการส่งเสริมให้เกิดวัฒนธรรมองค์กรที่มีจริยธรรม และการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  3. พิจารณากำหนดวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัทร่วมกับกรรมการผู้จัดการใหญ่ โดยมีมาตรการดูแลให้เรื่องที่สำคัญและเป็นไปตามอำนาจดำเนินการได้ถูกบรรจุเป็นวาระการประชุม
  4. จัดสรรเวลาอย่างเพียงพอเพื่อให้ฝ่ายจัดการสามารถเสนอเรื่องและเพียงพอที่กรรมการบริษัทจะอภิปรายประเด็นสำคัญอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน ตลอดจนส่งเสริมให้กรรมการบริษัทมีดุลยพินิจที่รอบคอบ และให้ความเห็นได้อย่างอิสระ
  5. เสริมสร้างความสัมพันธ์อันดีระหว่างกรรมการบริษัทกับฝ่ายจัดการ และสนับสนุนการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่และฝ่ายจัดการตามนโยบายของบริษัทฯ
  6. กำกับดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและการจัดการอย่างโปร่งใสในกรณีที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  7. กำกับดูแลให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทโดยรวม คณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ และกรรมการบริษัทแต่ละคน เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและเกิดประสิทธิผล
  8. สนับสนุนให้เกิดการประสานความร่วมมือกันระหว่างคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และเลขานุการบริษัท เพื่อให้ทุกฝ่ายสามารถทำงานร่วมกันได้อย่างราบรื่นและมีประสิทธิภาพ
  9. เป็นตัวแทนของคณะกรรมการในการสื่อสารข้อมูลสำคัญต่าง ๆ ของบริษัทฯ รวมถึงสร้างปฏิสัมพันธ์อันดีกับกลุ่มผู้ถือหุ้น และกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
7 .การประชุม
  1. คณะกรรมการต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง โดยกำหนดวันประชุมล่วงหน้าตลอดทั้งปี และอาจมีการประชุมวาระพิเศษตามความจำเป็น
  2. กรรมการมีหน้าที่เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ โดยกรรมการควรเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อยร้อยละ 75 ของการประชุมทั้งปี เว้นแต่ในกรณีมีเหตุสุดวิสัยแจ้งให้ประธานกรรมการหรือเลขานุการบริษัททราบล่วงหน้าก่อนการประชุม
  3. กรรมการอย่างน้อย 2 คนขึ้นไป มีสิทธิร้องขอให้เรียกประชุม ทั้งนี้ ประธานกรรมการหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายจะต้องกำหนดวันประชุมภายใน 14 วัน นับแต่วันที่ได้รับการร้องขอ
  4. การเรียกประชุมคณะกรรมการให้ประธานกรรมการหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายส่งหนังสือนัดประชุม โดยระบุวัน เวลา สถานที่ และกิจการที่จะประชุมไปยังกรรมการทุกคนล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน ก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิประโยชน์ของบริษัทฯ จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่น และกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้
  5. การประชุมคณะกรรมการ ต้องมีกรรมการเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงจะเป็นองค์ประชุม ทั้งนี้ ประธานกรรมการจะทำหน้าที่เป็นประธานในการประชุม หากในการประชุมคราวใดประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการที่มาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม
  6. การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมคณะกรรมการ ให้ถือเสียงข้างมากโดย กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียงในการลงคะแนน และถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มมากขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด ทั้งนี้ กรรมการที่มีส่วนได้เสียในวาระใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในวาระนั้น
  7. คณะกรรมการมีอำนาจเชิญฝ่ายจัดการ ผู้บริหาร หรือ บุคคลต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯ มาให้ความเห็น เข้าร่วมประชุม หรือให้ข้อมูลเพื่อประกอบการพิจารณา
  8. กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารต้องประชุมร่วมกัน โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วม อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เพื่อหารือแลกเปลี่ยนความคิดเห็นในประเด็นที่เกี่ยวข้องกับหน้าที่ความรับผิดชอบ
  9. ให้เลขานุการบริษัทหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายทำหน้าที่จดบันทึกการประชุม
8. การรายงาน

กรรมการต้องรายงานผลการดำเนินงานให้ผู้ถือหุ้นทราบในรายงานประจำปี (แบบ 56-1 One Report) ของบริษัทฯ โดยมีรายละเอียดอย่างน้อยตามที่กฎหมาย ระเบียบ หรือข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกำหนด

ทั้งนี้ ให้กฎบัตรคณะกรรมการบริษัทฉบับนี้ มีผลตั้งแต่วันที่ 30 กันยายน 2564 เป็นต้นไป

1. วัตถุประสงค์

กฎบัตรประธานกรรมการอิสระของบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) (“บริษัทฯ”) กำหนดขึ้นเพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของประธานกรรมการอิสระมีความชัดเจนเป็นรูปธรรม และสนับสนุนการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทในการกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ บริษัทย่อย และบริษัทร่วมให้มีความสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี มีการประสานและถ่วงดุลอำนาจระหว่างคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม เพื่อสร้างความมั่นใจแก่ผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ ของบริษัทในการดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใสและเป็นธรรม

2. คุณสมบัติและการแต่งตั้ง
  1. ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระของบริษัทฯ
  2. มีความเป็นผู้นำ มีวิสัยทัศน์ มีวิจารณญาณที่ดี รวมทั้งมีความเที่ยงธรรมในการปฏิบัติงาน
  3. สามารถอุทิศเวลาในการกำกับดูแลบริษัทฯ อย่างเต็มที่ รวมถึงสามารถให้ความเห็นและข้อเสนอแนะที่เป็นประโยชน์กับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  4. คณะกรรมการบริษัทพิจารณาแต่งตั้งประธานกรรมการอิสระ
3. วาระการดำรงตำแหน่ง
  1. ประธานกรรมการอิสระมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปีนับแต่วันที่ได้รับการแต่งตั้ง แต่ไม่เกินวาระที่ยังเหลืออยู่ของการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
  2. ประธานกรรมการอิสระซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่เพื่อให้ดำเนินงานได้อย่างต่อเนื่อง
  3. กรณีที่ประธานกรรมการอิสระพ้นจากตำแหน่ง หรือมีเหตุใดที่ไม่สามารถดำรงตำแหน่งจนครบวาระ คณะกรรมการบริษัทจะต้องแต่งตั้งประธานกรรมการอิสระคนใหม่ภายใน 3 เดือนนับแต่วันที่ตำแหน่งว่างลง
  4. ประธานกรรมการอิสระจะพ้นจากตำแหน่งเมื่อ
    1. ครบวาระประธานกรรมการอิสระ
    2. ลาออก หรือพ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัท
4. หน้าที่และความรับผิดชอบของประธานกรรมการอิสระ
  1. เป็นประธานในการประชุมกรรมการอิสระ
  2. ประสานกับประธานกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการในการกำหนดวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้มั่นใจว่าเรื่องสำคัญได้ถูกบรรจุเพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาและรับทราบอย่างเหมาะสมและทันต่อเวลา
  3. เป็นตัวแทนของกรรมการอิสระในการหารือกับประธานกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการเกี่ยวกับประเด็นด้านการกำกับดูแลและเรื่องสำคัญที่กรรมการอิสระเห็นสมควร รวมทั้งประสานความคิดเห็นและข้อสังเกตต่าง ๆ ของกรรมการอิสระ เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทต่อไป
  4. เป็นประธานในการประชุมคณะกรรมการบริษัทในวาระที่ประธานกรรมการบริษัทมีส่วนได้เสีย รวมทั้งในกรณีที่ประธานกรรมการบริษัทไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
5. การประชุม
  1. กรรมการอิสระต้องประชุมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง โดยอาจเชิญฝ่ายจัดการหรือผู้ที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมได้
  2. ประธานกรรมการอิสระมีอำนาจในการเรียกประชุมกรรมการอิสระ
  3. ประธานกรรมการอิสระรายงานผลการประชุมต่อคณะกรรมการบริษัทภายหลังจากการประชุมกรรมการอิสระ
  4. ให้เลขานุการบริษัทหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายทำหน้าที่จดบันทึกการประชุม

ทั้งนี้ ให้กฎบัตรประธานกรรมการอิสระฉบับนี้ มีผลตั้งแต่วันที่ 9 ตุลาคม 2562 เป็นต้นไป

คณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาลถือเป็นกลไกที่สำคัญของระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งบริษัทฯ โดยคณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งขึ้น เพื่อปฏิบัติหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินงาน และการบริหารงานให้มีมาตรฐานเป็นไปในแนวทางที่ถูกต้อง โปร่งใส ตลอดจนเพื่อเสริมสร้างประสิทธิภาพในการดำเนินงาน และเพิ่มมูลค่าให้แก่บริษัทฯ

บริษัทฯ จึงได้จัดทำกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาล ให้สอดคล้องตามหลักเกณฑ์และแนวทางของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (สำนักงาน ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลาดหลักทรัพย์ฯ) รวมทั้งแนวทางพึงปฏิบัติที่ดี เพื่อเป็นแนวทางปฏิบัติของคณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาลที่จะสนองความคาดหวังของผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัท และหน่วยงานกำกับดูแลภายนอกบริษัท ทั้งนี้ให้ยกเลิกกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบฉบับลงวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2560 โดยกำหนดให้ใช้กฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาลฉบับนี้แทน ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้

1. นิยาม

“กรรมการอิสระ” หมายความถึง กรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมบริหารงาน ไม่เป็นพนักงาน/ลูกจ้าง/ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ/ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ปัจจุบันและช่วง 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง) ทั้งนี้ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศของสำนักงาน ก.ล.ต.

“พรบ.” หมายความถึง พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

2. เป้าหมาย

เพื่อช่วยสนับสนุนคณะกรรมการบริษัทให้บรรลุหน้าที่ความรับผิดชอบในการควบคุมดูแล เรื่องดังต่อไปนี้

  1. ความเชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
  2. การปฏิบัติตามข้อกำหนด และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
  3. ความเป็นอิสระและคุณสมบัติของผู้สอบบัญชี ตลอดจนการเลือกใช้นโยบายทางบัญชีที่เหมาะสม และ
  4. ผลการปฏิบัติงานของสำนักตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชี และการจัดทำรายงานตามที่หน่วยงานกำกับดูแลภายนอกต้องการ
3. อำนาจ

คณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาลมีอำนาจในการดำเนินการหรือมอบอำนาจให้สอบสวนเรื่องสำคัญใด ๆ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบ ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาลได้รับอำนาจในเรื่องดังต่อไปนี้

  1. มีอำนาจที่จะว่าจ้าง ที่ปรึกษาภายนอกที่เป็นอิสระมาให้คำแนะนำ ข้อคิดเห็น หรือช่วยดำเนินการสอบสวนในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานตามความรับผิดชอบ ในกรณีที่มีความจำเป็นเพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่เป็นไปด้วยดี ด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท
  2. มีอำนาจที่จะขอข้อมูลสารสนเทศตามที่ต้องการ และขอความร่วมมือตามคำร้องขอจากพนักงานของบริษัทฯ และ
  3. มีอำนาจที่จะเชิญกรรมการบริหาร ผู้บริหารหรือผู้ที่เกี่ยวข้องมาให้ถ้อยคำหรือข้อมูลอันเป็นประโยชน์ หรือเข้าร่วมประชุม ตลอดจนสามารถเชิญนักกฎหมาย ผู้สอบบัญชี ผู้ตรวจสอบภายในหรือที่ปรึกษาภายนอกเข้าร่วมประชุมกับคณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาลได้
4. องค์ประกอบของคณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาล
  1. กรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาลต้องเป็นกรรมการอิสระของบริษัทฯ
  2. คณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาลต้องได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
  3. คณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาลต้องประกอบด้วย กรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน
  4. กรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาลอย่างน้อย 1 คน ต้องเป็นผู้มีความรู้ ความเข้าใจ และมีประสบการณ์ด้านการบัญชี หรือการเงินเพียงพอจะทำหน้าที่สอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน และรายงานทางการเงินได้
  5. คณะกรรมการบริษัทคัดเลือกกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาลคนหนึ่งให้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาล
  6. คณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาลเป็นผู้แต่งตั้งผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายในเป็นเลขานุการ
5. คุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาล
  1. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  2. ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงาน ไม่เป็นพนักงาน/ลูกจ้าง/ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ/ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย และบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
  3. สามารถปฏิบัติหน้าที่ แสดงความเห็นและรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทได้โดยอิสระ โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว
  4. สามารถอุทิศเวลาและความคิดเห็นอย่างเพียงพอในการปฏิบัติงานในฐานะคณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาล
  5. ควรได้รับการอบรมและเสริมสร้างความรู้อย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ ในเรื่องที่เกี่ยวข้องต่อการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาล ให้ทันต่อการเปลี่ยนแปลงที่อาจเกิดขึ้น และควรได้เพิ่มพูนความรู้เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ อย่างต่อเนื่อง เพื่อเพิ่มประสิทธิผลของคณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาล
  6. ประธานกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาล ควรเป็นผู้มีความสามารถเป็นผู้นำและนำการประชุมให้เป็นไปตามแนวทางที่ถูกต้อง วางแผนงานที่มีประสิทธิภาพและให้ความมั่นใจในความมีประสิทธิผลโดยรวมของคณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาล
6. วาระการดำรงตำแหน่ง
  1. กรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาลมีวาระการดำรงตำแหน่งเป็นไปตามวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทตามที่ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน)
  2. กรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาลที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระ อาจได้รับการแต่งตั้งใหม่ได้ไม่เกิน 2 วาระติดต่อกัน และสามารถต่อวาระได้อีกไม่เกิน 1 วาระ ทั้งนี้ให้มีผลตั้งแต่การแต่งตั้งกรรมการบริษัทในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญ ประจำปี 2551 เป็นต้นไป โดยไม่มีผลย้อนหลัง ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทสามารถพิจารณาขยายระยะเวลาการดำรงตำแหน่งของกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาลได้ตามที่เห็นสมควร
  3. การครบกำหนดวาระของกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาลแต่ละคน กำหนดให้สิ้นสุดไม่พร้อมกัน เพื่อประโยชน์และความต่อเนื่องในการปฏิบัติงาน
  4. กรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาลที่ประสงค์จะลาออกก่อนครบวาระ จะต้องแจ้งและยื่นหนังสือลาออกต่อบริษัทฯ ล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 30 วัน
  5. กรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาลว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาล เพื่อให้มีจำนวนกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาลครบถ้วนทันที หรืออย่างช้าภายใน 3 เดือน นับแต่วันที่จำนวนกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาลไม่ครบถ้วน เพื่อให้การปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาลมีความต่อเนื่องอยู่ตลอดเวลา
  6. กรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาลพ้นจากตำแหน่งเมื่อ
    1. ครบตามวาระการดำรงตำแหน่ง
    2. ขาดคุณสมบัติของคณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาล
    3. ตาย
    4. ลาออก
    5. ถูกถอดถอน
    6. ต้องโทษจำคุกตามคำพิพากษาถึงที่สุด หรือคำสั่งที่ชอบด้วยกฎหมายให้จำคุก เว้นแต่ในความผิดที่กระทำด้วยประมาทหรือความผิดลหุโทษ
    7. เป็นคนไร้ความสามารถหรือเสมือนไร้ความสามารถ
    8. เป็นบุคคลล้มละลาย
7. หน้าที่และความรับผิดชอบ
  1. รายงานทางการเงิน
    1. สอบทานให้บริษัทฯ มีกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯ ให้มีความถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้ และทันเวลา โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    2. สอบทานรายการที่มิใช่รายการปกติซึ่งมีนัยสำคัญที่เกิดขึ้นในรอบปีที่ผ่านมา (ถ้ามี) โดยพิจารณาความสมเหตุสมผลของการทำรายการดังกล่าว ผลกระทบต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานและความถูกต้องครบถ้วนของการเปิดเผยข้อมูล
  2. รายการที่เกี่ยวโยงกัน และรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    1. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน และรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผล และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ
    2. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่เกี่ยวข้องหรือรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน
  3. การควบคุมภายใน
    1. สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล รวมทั้งสอบทานรายการที่อาจก่อให้เกิดการทุจริตต่อรายงานทางการเงิน
    2. พิจารณาผลการตรวจสอบ และข้อเสนอแนะของผู้สอบบัญชีและสำนักตรวจสอบภายใน เกี่ยวกับระบบการควบคุมภายใน และเสนอให้ฝ่ายบริหารปรับปรุงแก้ไขตามข้อเสนอแนะ รวมทั้งติดตามผลการดำเนินการตามข้อเสนอแนะนั้น
  4. การตรวจสอบภายใน
    1. สอบทานให้บริษัทฯ มีหน่วยงานตรวจสอบภายในที่มีความเป็นอิสระ และมีระบบการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล รวมถึงการเข้าถึงข้อมูลที่จำเป็นสำหรับงานตรวจสอบภายใน
    2. สอบทานกิจกรรมและโครงสร้างของสำนักตรวจสอบภายใน และอนุมัติกฎบัตรของสำนักตรวจสอบภายใน
    3. ร่วมพิจารณาให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง เสนอความดีความชอบ โยกย้าย ถอดถอนหรือเลิกจ้าง รวมทั้งในการกำหนดและปรับค่าตอบแทนผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายใน เพื่อสร้างความมั่นใจว่าหน่วยงานนี้ทำหน้าที่อย่างเป็นอิสระ
    4. พิจารณาให้ความเห็นและให้ข้อสังเกตงบประมาณและอัตรากำลังของสำนักตรวจสอบภายใน เพื่อเสนอฝ่ายบริหารเป็นผู้อนุมัติ
    5. สอบทานและให้ความเห็นชอบต่อแผนงานตรวจสอบภายในประจำปีและการเปลี่ยนแปลงแผนงานตามผลการประเมินความเสี่ยงในภาพรวมขององค์กร (Enterprise Risk Management) และแผนกลยุทธ์ของสำนักตรวจสอบภายใน
    6. สอบทานแผนการตรวจสอบภายในร่วมกับผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายใน โดยเฉพาะที่เกี่ยวกับระบบควบคุมภายใน และกระบวนการจัดการทางการเงิน
    7. พิจารณาแผนงานตรวจสอบ และขอบเขตการตรวจสอบของผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ให้มีความสัมพันธ์ที่เกื้อกูลกัน ไม่ซ้ำซ้อน
    8. สอบทานผลการปฏิบัติงานของสำนักตรวจสอบภายในตามแผนงานตรวจสอบที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาล เพื่อให้มั่นใจว่า การปฏิบัติงานยังคงเป็นไปตามกรอบความรับผิดชอบที่คณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาลมอบหมาย
    9. พิจารณาการจ้างผู้เชี่ยวชาญภายนอกมาปฏิบัติหน้าที่ตรวจสอบภายใน กรณีที่ผู้ปฏิบัติงานตรวจสอบภายในขาดทักษะบางอย่างที่จำเป็นหรือขาดความเชี่ยวชาญเฉพาะด้านในการปฏิบัติงานตรวจสอบภายในด้วย เช่น ด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ เป็นต้น
    10. จัดให้มีการประเมินคุณภาพการปฏิบัติงานตรวจสอบภายใน (Quality Assurance Review) เป็นประจำทุกปี รวมทั้งการประเมินคุณภาพการปฏิบัติงานตรวจสอบภายในจากบุคคลที่มีความเป็นอิสระจากภายนอกองค์กร (External Quality Review) อย่างน้อยทุกๆ 5 ปี
  5. การสอบบัญชี
    1. พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี เพื่อให้ได้ผู้สอบบัญชีที่มีความเป็นอิสระ โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ ความเพียงพอของทรัพยากร ปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น และประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ รวมถึงผลการปฏิบัติงานในปีที่ผ่านมา ตลอดจนพิจารณาถอดถอนผู้สอบบัญชี
    2. สอบทานขอบเขตและวิธีการตรวจสอบที่เสนอโดยผู้สอบบัญชี รวมทั้งพิจารณาเหตุผลในการเปลี่ยนแปลงแผนการตรวจสอบ (กรณีมีการเปลี่ยนแปลงแผนการตรวจสอบในภายหลัง)
    3. เสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใด ๆ ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
    4. สอบทานรายงานที่จัดทำโดยผู้สอบบัญชี เสนอให้ฝ่ายบริหารปรับปรุงแก้ไข และติดตามผลการดำเนินการตามข้อเสนอแนะนั้น
    5. พิจารณาความเพียงพอและความมีประสิทธิภาพในการประสานงานระหว่างผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน
    6. รับทราบจากผู้สอบบัญชีโดยไม่ชักช้าในข้อเท็จจริงเกี่ยวกับพฤติการณ์อันควรสงสัยว่ากรรมการ ผู้จัดการหรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทฯ ได้กระทำความผิดตามมาตรา 281/2 วรรค 2 มาตรา 305, 306, 308, 309, 310, 311, 312 หรือมาตรา 313 ของพรบ. เมื่อผู้สอบบัญชีได้พบ และดำเนินการตรวจสอบต่อไปโดยไม่ชักช้า รวมทั้งต้องรายงานผลการตรวจสอบในเบื้องต้นให้แก่สำนักงาน ก.ล.ต. และผู้สอบบัญชีทราบ ภายใน 30 วันนับแต่วันที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชี
  6. การปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้อง
    1. สอบทานประสิทธิผลของระบบการติดตามควบคุมให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ ตลอดจนระเบียบจรรยาบรรณของบริษัทฯ
    2. สอบทานผลการสอบสวนของฝ่ายจัดการ และติดตามกรณีของการไม่ปฏิบัติตาม
    3. สอบทานประเด็นที่ตรวจพบโดยหน่วยงานกำกับดูแลภายนอกและข้อสังเกตจากผู้ตรวจสอบ
    4. สอบทานกระบวนการสื่อสารประมวลจรรยาบรรณไปสู่พนักงานภายในบริษัทฯ และติดตามผลการปฏิบัติตาม
    5. รับทราบรายงานความคืบหน้าจากฝ่ายจัดการและที่ปรึกษากฎหมายของบริษัทฯ เกี่ยวกับประเด็นสำคัญในการปฏิบัติตามข้อกำหนด กฎหมายที่เกี่ยวข้องอย่างสม่ำเสมอ
  7. การรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาล
    1. รายงานผลการดำเนินงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อทราบและพิจารณา อย่างน้อยไตรมาสละครั้ง
    2. สอบทานรายงานใด ๆ ที่จัดทำโดยบริษัทฯ ที่มีเนื้อหาเกี่ยวข้องกับหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาล
    3. จัดทำรายงานผลการดำเนินงานประจำปีของคณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาลโดยแสดงรายการตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนด และให้ลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาล รวมทั้งเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    4. ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาล หากพบหรือมีข้อสงสัยว่า มีรายการหรือการกระทำซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ คณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาลต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาลเห็นสมควร รายการหรือการกระทำดังกล่าว ได้แก่
      1. รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
      2. การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติ หรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบการควบคุมภายใน
      3. การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
    5. หากคณะกรรมการบริษัทหรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขรายการหรือการกระทำที่เข้าลักษณะตามข้อ (4.1), (4.2) และ (4.3) ข้างต้น ภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาลเห็นสมควร กรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาลคนใดคนหนึ่ง อาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำตามที่กล่าวข้างต้นต่อสำนักงาน ก.ล.ต. หรือตลาดหลักทรัพย์ฯ
  8. การกำกับดูแลกิจการที่ดี
    1. สอบทานให้บริษัทฯ มีกระบวนการพัฒนาการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง รวมทั้งให้แนวทางและข้อเสนอแนะที่จำเป็นเพื่อการพัฒนา
    2. ให้ความสำคัญโดยส่งเสริมให้บริษัทฯ กำหนดเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดี ไว้เป็นวาระประจำของการประชุมคณะกรรมการบริษัทและการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
    3. ติดตามให้ประธานกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาลได้รับสำเนารายงานการมีส่วนได้เสียตามมาตรา 89/14 แห่งพรบ. จากเลขานุการบริษัท ภายใน 7 วันทำการนับแต่วันที่บริษัทได้รับรายงานนั้น
    4. ติดตาม ประเมิน และทบทวนจรรยาบรรณและนโยบายการกำกับดูแลกิจการให้สอดคล้องกับแนวปฏิบัติที่ดี เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
    5. ส่งเสริมและให้คำแนะนำเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการแก่คณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการ
    6. พิจารณาหรือมอบนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ให้คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและการพัฒนาอย่างยั่งยืนปฏิบัติ
    7. ดูแลติดตามการปฏิบัติงานของกรรมการและฝ่ายจัดการให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  9. การบริหารความเสี่ยง
    1. สอบทานให้บริษัทฯ มีกระบวนการบริหารความเสี่ยงอย่างเป็นระบบและเป็นไปตามมาตรฐานที่เหมาะสม มีประสิทธิภาพและเกิดประสิทธิผล
    2. หารือร่วมกับฝ่ายจัดการถึงนโยบายหลักของบริษัทฯ ที่เกี่ยวข้องกับการบริหารความเสี่ยงและการประเมินความเสี่ยงทุกด้าน รวมทั้งความเสี่ยงจากการทุจริตคอร์รัปชัน
    3. หารือร่วมกับคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะทำงานบริหารความเสี่ยง และฝ่ายบริหารในการพิจารณาและให้ความเห็นในรายงานความคืบหน้าการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ
  10. ความรับผิดชอบอื่นๆ
    1. ปฏิบัติการอื่นใด ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    2. สอบทานกฎบัตรเป็นประจำทุกปี เพื่อพิจารณาความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาลที่กำหนดไว้ และเสนอให้พิจารณาปรับเปลี่ยนหากมีความจำเป็น
    3. มีหน้าที่ตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ ประกาศกำหนดเพิ่มเติม
    4. กำกับดูแลให้มีกระบวนการรับแจ้งเบาะแส ในกรณีที่พนักงานและผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ มีข้อสงสัยหรือพบเห็นการกระทำอันควรสงสัยว่ามีการฝ่าฝืน หรือไม่ปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับ จรรยาบรรณ หรือนโยบายการกำกับดูแลกิจการ เพื่อให้ความมั่นใจแก่ผู้แจ้งเบาะแสว่าบริษัทฯ มีกระบวนการสอบสวนที่เป็นอิสระ และมีการดำเนินการในการติดตามที่เหมาะสม
    5. ควบคุมดูแลกรณีการสอบสวนพิเศษตามความจำเป็น
    6. สอบทานแบบประเมินตนเองเกี่ยวกับมาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชันของบริษัทฯ ตามโครงการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านทุจริต (CAC)
8. การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาล
  1. ควรจัดการประชุมอย่างน้อย 8 ครั้งต่อปี และต้องกำหนดระเบียบวาระการประชุมของการประชุมแต่ละครั้งอย่างชัดเจน
  2. ประธานกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาลอาจจัดการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาลเพิ่มได้ ในกรณีที่มีคำขอจากสมาชิกของคณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาล ผู้ตรวจสอบภายใน หรือคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาประเด็นต่าง ๆ ซึ่งต้องนำมาหารือร่วมกัน
  3. กรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาลควรเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง หรือต้องมีกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาลเข้าร่วมประชุมอย่างน้อย 2 คน จึงจะถือว่าครบองค์ประชุม
  4. ในกรณีที่ประธานกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาลลาประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาลซึ่งมาประชุม เลือกกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาลคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม
  5. กรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาลคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งในการลงคะแนน การวินิจฉัยชี้ขาดให้ถือเสียงข้างมาก ในกรณีที่คะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้น อีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด
  6. กรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาลผู้มีส่วนได้เสียใด ๆ ในวาระที่พิจารณา ให้งดลงคะแนนเสียงในเรื่องนั้น ๆ
  7. เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาล ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
  8. เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาล หรือผู้ที่ได้รับมอบหมายเป็นผู้จดบันทึกรายงานการประชุมและจัดทำรายงานการประชุม
  9. เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาลควรติดตามความคืบหน้าของการดำเนินการต่าง ๆ ตามรายงานการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาล รวมทั้งปัญหาและอุปสรรคของการดำเนินการตามความเห็นหรือข้อสังเกตของคณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาล เพื่อรายงานให้คณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาลรับทราบในที่ประชุมครั้งต่อไป รวมทั้ง
    1. ต้องนำส่งระเบียบวาระการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วันก่อนวันประชุมทุกครั้ง
    2. ต้องนำส่งเอกสารประกอบการประชุมให้แก่คณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาลล่วงหน้าก่อนวันประชุมทุกครั้ง
    3. ต้องนำส่งรายงานการประชุมทุกครั้งให้คณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาลพิจารณาล่วงหน้าก่อนวันประชุมครั้งถัดไป
  10. จัดการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วม อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เพื่อหารือแลกเปลี่ยนความคิดเห็นกันในประเด็นที่อาจเกี่ยวข้องกับฝ่ายจัดการ
9. การประเมินผลคณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาล

คณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาลควรประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเอง อย่างน้อยปีละครั้ง และสรุปผลนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบและพิจารณา

10. ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาล

ให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน กำหนดค่าตอบแทนของกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาลเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา แล้วจึงเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ

ทั้งนี้ ให้กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาลฉบับนี้ มีผลตั้งแต่วันที่ 9 ตุลาคม 2562 เป็นต้นไป

1. วัตถุประสงค์

เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เป็นธรรม ตลอดจนสอดคล้องตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ

2. องค์ประกอบและการแต่งตั้ง
  1. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน โดยมีกรรมการอิสระจำนวนเกินกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งคณะ และประธานกรรมการต้องเป็นกรรมการอิสระ
  2. คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งกรรมการในคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
3. คุณสมบัติ
  1. กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนต้องมีความรู้ความสามารถ และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ตลอดจนมีเวลาเพียงพอที่จะอุทิศให้กับการปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเต็มที่
  2. กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนต้องยึดถือปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
4. วาระการดำรงตำแหน่ง
  1. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี โดยกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่ได้ ทั้งนี้ วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละคนจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
    กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนพ้นจากตำแหน่งเมื่อ
    1. ครบกำหนดตามวาระ
    2. พ้นจากการเป็นกรรมการบริษัท
    3. ลาออก
    4. ตาย
    5. คณะกรรมการบริษัทมีมติให้พ้นจากตำแหน่ง
  2. กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนที่ประสงค์จะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท โดยการลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัทฯ
5. หน้าที่และความรับผิดชอบในการสรรหา
  1. พิจารณาโครงสร้าง ขนาด องค์ประกอบคณะกรรมการบริษัท และสัดส่วนกรรมการอิสระให้มีความเหมาะสมกับองค์กรและสภาพแวดล้อมทางธุรกิจ ตลอดจนพิจารณาทบทวนเกณฑ์คุณสมบัติของกรรมการอิสระเป็นประจำทุกปี
  2. กำกับดูแลให้มีความหลากหลายในโครงสร้างของคณะกรรมการบริษัท (Board Diversity) ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ความสามารถที่หลากหลาย มีประสบการณ์ และความเชี่ยวชาญที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ยึดมั่นในคุณธรรมและความซื่อสัตย์ โดยไม่จำกัดเพศ เชื้อชาติ สัญชาติ ศาสนา อายุ ทักษะทางวิชาชีพ หรือคุณสมบัติเฉพาะด้านอื่น ๆ
  3. พิจารณาหลักเกณฑ์และวิธีการที่โปร่งใสในการสรรหาและพิจารณากลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการแต่งตั้งเป็นกรรมการ เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบก่อนนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท
  4. เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยเสนอรายชื่อบุคคลเข้ารับการสรรหาเป็นกรรมการบริษัท โดยมีกำหนดระยะเวลาอย่างเพียงพอก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น
  5. พิจารณากลั่นกรองเสนอรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติแต่งตั้ง
  6. กำกับดูแลให้มีการจัดทำแผนพัฒนากรรมการเพื่อพัฒนาความรู้กรรมการปัจจุบันและกรรมการใหม่ให้เข้าใจธุรกิจที่กรรมการบริษัทดำรงตำแหน่งอยู่ บทบาทหน้าที่ของกรรมการและพัฒนาการต่าง ๆ ที่สำคัญ เช่น ภาวะอุตสาหกรรม กฎเกณฑ์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท ฯลฯ
  7. พิจารณาหลักเกณฑ์และวิธีการในการสรรหาและพิจารณากลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม สมควรได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการผู้จัดการใหญ่ เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติแต่งตั้งเป็นกรรมการผู้จัดการใหญ่
  8. จัดให้มีแผนสืบทอดตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้บริหารระดับสูง โดยมีการทบทวนอย่างสม่ำเสมอ
  9. จัดให้มีแผนพัฒนาผู้บริหารระดับสูงครอบคลุมถึงผู้บริหารในลำดับถัดจากตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่ (N-1) ให้มีทักษะและคุณลักษณะที่จำเป็นเพื่อรองรับการบริหารองค์กรให้เติบโตตามเป้าหมายของบริษัทฯ ตลอดจนพิจารณารับทราบผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับ N-1 เป็นประจำทุกปี
  10. พิจารณากลยุทธ์และนโยบายด้านบุคคลให้มีความสอดคล้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
6. ขั้นตอนการพิจารณาสรรหากรรมการ
  1. พิจารณาความเหมาะสมของความรู้ ประสบการณ์ ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัทฯ โดยจัดทำ Board skill matrix เพื่อเป็นแนวทางในการพิจารณาสรรหากรรมการที่มีคุณสมบัติเหมาะสมสอดคล้องกับทิศทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ และมีองค์ประกอบที่เหมาะสม
  2. ตรวจสอบบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อว่ามีคุณสมบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแล เช่น พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 เป็นต้น
  3. พิจารณาการอุทิศเวลาของกรรมการ ในกรณีแต่งตั้งกรรมการเดิมกลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่งจะพิจารณาจากผลการปฏิบัติงานที่ผ่านมา ประวัติการเข้าร่วมประชุม การมีส่วนร่วมในการประชุม และการสนับสนุนกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัท รวมถึงพิจารณาจำนวนบริษัทที่กรรมการไปดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการ ในบริษัทจดทะเบียนโดยจะต้องไม่เกิน 5 แห่ง
  4. พิจารณาความเป็นอิสระของบุคคลที่จะเสนอเป็นกรรมการอิสระตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงหลักเกณฑ์ที่บริษัทฯ กำหนด
  5. พิจารณาวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการอิสระ โดยกรรมการอิสระเดิมควรมีวาระการดำรงตำแหน่งต่อเนื่องไม่เกิน 9 ปี ในกรณีที่จะแต่งตั้งให้กรรมการอิสระนั้นดำรงตำแหน่งต่อไป จะต้องพิจารณาถึงความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่ ตลอดจนเหตุผลและความจำเป็นอย่างสมเหตุสมผล
  6. เสนอรายชื่อบุคคลที่คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้พิจารณาแล้ว พร้อมคุณสมบัติและเหตุผลในการคัดเลือก เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทหรือผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติแล้วแต่กรณี
7. หน้าที่และความรับผิดชอบในการกำหนดค่าตอบแทน
  1. พิจารณารูปแบบ วิธีการ และหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อย และกรรมการผู้จัดการใหญ่ ตลอดจนผู้บริหารระดับสูงในระดับ N-1 ให้มีความชัดเจน เป็นธรรม และเหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบ ความสำเร็จในการปฏิบัติงานที่เชื่อมโยงกับผลประกอบการของบริษัทฯ ทั้งในระยะสั้นและระยะยาว และปัจจัยแวดล้อมอื่นที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนพิจารณาเปรียบเทียบกับอัตราค่าตอบแทนของบริษัทอื่นที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกันหรือใกล้เคียงกับบริษัทฯ โดยคำนึงถึงการเพิ่มมูลค่าส่วนของผู้ถือหุ้นในระยะยาว
  2. พิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทและกรรมการชุดย่อย เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบ และนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ
  3. พิจารณากำหนดเป้าหมายและประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของกรรมการผู้จัดการใหญ่ เพื่อพิจารณาความเหมาะสมในการกำหนดค่าตอบแทน เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
8. หน้าที่และความรับผิดชอบอื่นๆ
  1. สามารถแต่งตั้งที่ปรึกษาประจำ และ/หรือว่าจ้างที่ปรึกษาเฉพาะโครงการ เพื่อให้คำแนะนำในการปฏิบัติงานตามหน้าที่ความรับผิดชอบได้ในกรณีที่พิจารณาว่าจำเป็นและสมควร โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนสามารถพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของที่ปรึกษาด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ ได้ตามความจำเป็นและสมควร
  2. ทบทวนกฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นประจำทุกปี เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
  3. ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นประจำทุกปี
  4. ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดเกี่ยวกับการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
9. การประชุม
  1. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนควรจัดให้มีการประชุมตามความจำเป็นและสมควรแก่หน้าที่ความรับผิดชอบตามกฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง โดยกำหนดวันประชุมล่วงหน้าตลอดทั้งปี
  2. ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน หรือผู้ที่ได้รับมอบหมายส่งหนังสือนัดประชุม โดยระบุวัน เวลา สถานที่ และระเบียบวาระที่จะประชุมไปยังกรรมการทุกคนล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัทฯ จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่น และกำหนดวันประชุมให้เร็วขึ้นกว่านั้นได้
  3. ในการประชุมแต่ละครั้งต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงจะครบเป็นองค์ประชุม ทั้งนี้ ประธานกรรมการจะทำหน้าที่เป็นประธานในการประชุม หากในการประชุมคราวใดประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการที่มาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม
  4. มติที่ประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะถือตามเสียงข้างมากของกรรมการที่มาประชุม ในกรณีที่เสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด
  5. ให้เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายทำหน้าที่จดบันทึกการประชุม
10. การรายงาน
  1. รายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริษัทภายหลังจากมีการประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  2. รายงานผลการดำเนินงานให้ผู้ถือหุ้นทราบในรายงานงานประจำปี (แบบ 56-1 One Report) ของบริษัทฯ

ทั้งนี้ ให้กฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนฉบับนี้ มีผลตั้งแต่วันที่ 30 กันยายน 2564 เป็นต้นไป

1. นิยาม

การบริหารความเสี่ยง คือ กระบวนการซึ่งคณะกรรมการ ผู้บริหารและบุคลากรอื่นๆ ขององค์กรกำหนดขึ้น และนำมาใช้ในการกำหนดกลยุทธ์ทั่วทั้งองค์กร การบริหารความเสี่ยงขององค์กรได้รับการออกแบบมาเพื่อให้สามารถระบุเหตุการณ์ที่อาจเกิดขึ้น และส่งผลกระทบต่อองค์กร รวมทั้งจัดการความเสี่ยงนั้นให้อยู่ภายใต้ระดับความเสี่ยงที่องค์กรยอมรับได้ เพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นได้อย่างสมเหตุสมผลว่าองค์กรจะบรรลุวัตถุประสงค์ตามที่ตั้งไว้

  1. ความเสี่ยง คือ เหตุการณ์ที่มีความไม่แน่นอน ซึ่งหากเกิดขึ้นจะมีผลกระทบในเชิงลบต่อการบรรลุวัตถุประสงค์หรือเป้าหมายขององค์กร
  2. โอกาส คือ เหตุการณ์ที่มีความไม่แน่นอน ซึ่งหากเกิดขึ้นจะมีผลกระทบในเชิงบวกต่อวัตถุประสงค์หรือเป้าหมายขององค์กร
  3. ความไม่แน่นอน คือ การที่ไม่สามารถทราบล่วงหน้าได้ว่าเหตุการณ์ในอนาคต จะมีโอกาสเกิดขึ้นแน่นอนเพียงใด และจะมีผลกระทบมากน้อยเพียงใด
  4. ระดับความเสี่ยงที่องค์กรยอมรับได้ หมายถึง จำนวนของความเสี่ยงที่เป็นพื้นฐานกว้างๆ (broad-based amount) ซึ่งองค์กรเต็มใจยอมรับในการมุ่งไปสู่พันธกิจขององค์กร
  5. ช่วงความเบี่ยงเบนของความเสี่ยงที่ยอมรับได้ คือ ระดับของความผันแปรที่สัมพันธ์กับการบรรลุวัตถุประสงค์ใดวัตถุประสงค์หนึ่ง
2. เป้าหมาย

เพื่อช่วยสนับสนุนคณะกรรมการบริษัทให้บรรลุหน้าที่ความรับผิดชอบในการกำกับดูแลการบริหารความเสี่ยงขององค์กร เพื่อกระตุ้นให้ฝ่ายบริหารมีความคิดในเรื่องที่เกี่ยวพันกับความเสี่ยงที่กว้างขวางขึ้น ซึ่งจะทำให้ผู้บริหารให้ความสนใจในการบริหารความเสี่ยงมากขึ้น และทำให้ขีดความสามารถขององค์กรมีวิวัฒนาการอย่างต่อเนื่องไปพร้อมๆ กับวิสัยทัศน์ด้านการบริหารความเสี่ยง ซึ่งทำให้มั่นใจว่า ขีดความสามารถในการระบุ ประเมิน และจัดการความเสี่ยง มีวิวัฒนาการอย่างต่อเนื่อง และสอดคล้องกับการเติบโตของระดับความเสี่ยงที่องค์กรยอมรับได้

3. องค์ประกอบและคุณสมบัติของคณะกรรมการนโยบายความเสี่ยง
  1. คณะกรรมการนโยบายความเสี่ยง ต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน ประกอบด้วย กรรมการอิสระ กรรมการที่เป็นผู้บริหารระดับสูง กรรมการผู้จัดการใหญ่
  2. คณะกรรมการนโยบายความเสี่ยงต้องได้รับการแต่งตั้งจากมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  3. ประธานคณะกรรมการนโยบายความเสี่ยง ต้องมาจากกรรมการอิสระ และได้รับการแต่งตั้งจากมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  4. ผู้บริหารสูงสุดของฝ่ายบริหารความเป็นเลิศและการพัฒนาที่ยั่งยืนเป็นผู้ทำหน้าที่เลขานุการของคณะกรรมการนโยบายความเสี่ยง
  5. กรรมการนโยบายความเสี่ยงทุกคนต้องสามารถอุทิศเวลาและความคิดเห็นอย่างเพียงพอในการปฏิบัติงานในฐานะกรรมการนโยบายความเสี่ยง
4. วาระการดำรงตำแหน่ง
  1. กรรมการนโยบายความเสี่ยง ดำรงตำแหน่งโดยมีวาระคราวละ 3 ปี กรรมการที่ดำรงตำแหน่งจนครบวาระ อาจได้รับการเสนอชื่อและแต่งตั้งเข้ามาใหม่ได้ โดยการอนุมัติของที่ประชุมคณะกรรมกรรมการบริษัท
  2. กรรมการนโยบายความเสี่ยง จะพ้นจากตำแหน่งเมื่อ
    1. พ้นจากการดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัทกรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร
    2. คณะกรรมการบริษัทมีมติให้ถอดถอน
    3. ครบวาระการดำรงตำแหน่ง เว้นแต่คณะกรรมการบริษัทจะแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งต่อไป
    4. ตาย
    5. ลาออก
5. หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการนโยบายความเสี่ยง
  1. รับทราบและให้ข้อเสนอแนะต่อนโยบาย กลยุทธ์ โครงสร้าง และกรอบการพัฒนาการบริหารความเสี่ยงในทุกประเภทและทุกระดับขององค์กร
  2. ประเมินประสิทธิผลของการบริหารความเสี่ยงที่ฝ่ายบริหารจัดให้มีขึ้นในองค์กร
  3. พิจารณา กลั่นกรองและให้ความเห็นชอบต่อระดับความเสี่ยงที่องค์กรยอมรับได้ และช่วงความเบี่ยนเบนของความเสี่ยงที่องค์กรยอมรับได้
  4. สอบทานการบริหารความเสี่ยงในภาพรวมขององค์กร โดยคำนึงถึงผลตอบแทนรวมของผู้ถือหุ้นทั้งในระยะสั้นและระยะยาว และพิจารณาเปรียบเทียบกับระดับความเสี่ยงที่องค์กรยอมรับได้
  5. รับทราบถึงความเสี่ยงที่สำคัญ และพิจารณาว่าฝ่ายบริหารได้ตอบสนองต่อความเสี่ยงอย่างเหมาะสมหรือไม่
  6. มีส่วนร่วมให้ความเห็นในการวิเคราะห์กลยุทธ์การบริหารความเสี่ยงประจำปีขององค์กร
  7. ให้ทิศทางและแนวทางการดูแลงานบริหารความเสี่ยงแก่ฝ่ายบริหารความเสี่ยง
  8. กำกับดูแลการกำหนดเป้าหมายในการวัดผลการปฏิบัติงาน และดัชนีตัวชี้วัดความเสี่ยงที่สำคัญ
  9. รับทราบรายงานแนวโน้มความเสี่ยงขององค์กรและทำให้แน่ใจว่ากลยุทธ์ขององค์กรสามารถตอบสนองต่อประเด็นเกี่ยวกับความเสี่ยงที่ได้ระบุไว้
  10. รายงานกิจกรรมต่างๆของการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบอย่างน้อยไตรมาสละครั้ง
  11. ปฏิบัติงานอื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
6. การประชุมคณะกรรมการนโยบายความเสี่ยง
  1. จัดการประชุมอย่างน้อยไตรมาสละครั้ง และต้องกำหนดระเบียบวาระการประชุมของการประชุมแต่ละครั้งล่วงหน้าอย่างชัดเจน
  2. เลขานุการคณะกรรมการนโยบายความเสี่ยง หรือผู้ที่ได้รับมอบหมาย เป็นผู้จดบันทึกรายงานการประชุมและจัดทำรายงานการประชุม
  3. เลขานุการคณะกรรมการนโยบายความเสี่ยง จะเป็นผู้ติดตามความคืบหน้าของการดำเนินการต่างๆตามรายงานการประชุมคณะกรรมการนโยบายความเสี่ยง รวมทั้งปัญหาและอุปสรรคของการดำเนินการตามความเห็นหรือข้อสังเกตของคณะกรรมการนโยบายความเสี่ยง เพื่อรายงานให้คณะกรรมการนโยบายความเสี่ยงรับทราบในที่ประชุมครั้งต่อไป รวมทั้ง
    1. ต้องนำส่งระเบียบวาระการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วันก่อนวันประชุมทุกครั้ง
    2. ต้องนำส่งเอกสารประกอบการประชุมให้แก่คณะกรรมการนโยบายความเสี่ยงล่วงหน้าก่อนวันประชุมทุกครั้ง
    3. ต้องนำส่งรายงานการประชุมทุกครั้งให้คณะกรรมการนโยบายความเสี่ยงพิจารณาล่วงหน้าก่อนวันประชุมครั้งถัดไป
7. การประเมินผลคณะกรรมการนโยบายความเสี่ยง

คณะกรรมการนโยบายความเสี่ยงจะต้องประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองเป็นรายคณะอย่างน้อยปีละครั้ง และสรุปผลนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบและพิจารณา

8. ค่าตอบแทนคณะกรรมการนโยบายความเสี่ยง

ให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน กำหนดค่าตอบแทนของกรรมการนโยบายความเสี่ยงเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา แล้วจึงเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ

ทั้งนี้ กฎบัตรฉบับนี้ให้มีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 20 มิถุนายน 2562 เป็นต้นไป